Réunions statutaires
Rôle et fonctionnement des différentes instances (CA, AG...)
Dans le droit français, la gestion et le fonctionnement des entreprises, des associations et des établissements publics sont soumis à des règles de gouvernance et de contrôle confiées à diverses instances au sein de ces entités. Si les instances paritaires représentatives du personnel sont directement régies par la loi, comme les instances délibérantes des assemblées territoriales, les règles qui régissent l’assemblée générale et le conseil d’administration sont déterminées dans les statuts propres à l’organisation concernée. Ce sont les instances « statutaires ». L’AG réunit l’ensemble des membres de l’organisation tandis que le CA est plus restreint. Quel est leur rôle et quelles sont leurs caractéristiques respectives ? Comment fonctionnent-elles ?
L’assemblée générale, l’instance de tous
Si vous êtes membre d’une association, adhérent d’un syndicat ou sociétaire d’une entreprise, vous avez sans doute déjà été convoqué à une réunion d’assemblée générale. Cette instance, qui rassemble l’ensemble des membres d’un groupe constitué – pour les entreprises, ce sont les actionnaires, associés et sociétaires, et pour les associations, ce sont les adhérents –, a pour objet d’informer ceux-ci de l’activité de l’entité et de sa gestion par ses responsables et de se prononcer sur les résolutions qui concernent la gestion financière, les statuts, l’élection des dirigeants de l’organisation ou des décisions plus ponctuelles nécessitant débat.
Les réunions prennent plusieurs formes, en fonction des décisions envisagées.
Les décisions de gestion courante sont prises en assemblée générale ordinaire (AGO) : approbation des comptes, affectation du résultat, rémunération du ou des dirigeants… Une AGO doit être, au minimum, organisée chaque année pour l’approbation des comptes (obligation légale) dans les six mois précédant la clôture de l’exercice comptable.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE) concerne des décisions plus ponctuelles et significatives. La tenue d’une AGE est nécessaire notamment pour toutes les décisions ayant un impact significatif pour la société ou l’association ou induisant des modifications statutaires.
On parle d’assemblée générale mixte (AGM) quand les décisions à l’ordre du jour relèvent à la fois de la compétence de l’AGO et de l’AGE.
Dans tous les cas, un certain formalisme doit être respecté :
- l’envoi d’une convocation indiquant la date, le lieu de la réunion et la nature de la réunion, les points inscrits à l’ordre du jour et les résolutions soumises au vote, accompagnés des documents nécessaires, notamment les comptes annuels pour l’AGO d’approbation des comptes ;
- l’émargement des présents sur une feuille de présence ;
- la réunion du quorum prévu par les statuts, sous peine de report à date ultérieure.
Les règles de quorum et majorité ainsi que les modalités du vote sont prévues dans les statuts.
La réunion de l’assemblée générale doit faire l’objet d’un procès-verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des présents, la présentation du rapport de gestion, le cas échéant, et des documents soumis à l’assemblée, un résumé des débats (facultatif), le texte de toutes les résolutions soumises au vote et le résultat de ceux-ci. Ce procès-verbal devra être validé par les présents. Il pourra être opposé à toute contestation par un tiers.
Le conseil d’administration, l’organe collégial représentatif
Chargé d’administrer l’entité dont il émane, de valider les grandes décisions stratégiques, de mettre en œuvre les décisions de l’assemblée générale et de trancher sur toute question relative à son objet social, le conseil d’administration est un organe collégial, sorte de garde-fou des décisions prises par les dirigeants ou les actionnaires. Facultatif dans les associations, il est obligatoire au sein des établissements publics et de certaines entreprises, les sociétés anonymes et sociétés par actions simplifiées, qui peuvent néanmoins lui substituer un directoire assorti d’un conseil de surveillance.
Le CA est composé de personnes physiques ou morales (représentées par un mandataire) désignées par l’assemblée générale pour un mandat d’une durée limitée et renouvelable, selon les conditions prévues dans les statuts de l’institution et conformément au droit national. Le nombre des administrateurs n’est pas déterminé en principe mais peut être fixé par les statuts. En moyenne, il se compose de 3 à 18 membres.
Les pouvoirs du conseil d’administration sont fixés par les statuts de l’organisme qu’il représente. Il se réunit au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels et convoquer l’AGO d’approbation des comptes, puis aussi souvent que l’intérêt social de l’institution le nécessite, de manière collégiale, sans empiéter sur les pouvoirs relatifs aux AG.
Les modalités de convocation, le quorum et les modalités de vote sont également définis par les statuts. La signature d’une feuille d’émargement permet d’attester que le quorum est atteint.
Un procès-verbal ou PV de conseil d’administration est rédigé à chaque réunion. Il constitue la preuve de la régularité des décisions prises.
Compte tenu de la sensibilité de ces documents et de leur force probatoire, nous vous recommandons de confier leur rédaction à un prestataire expert. N’hésitez pas à faire appel à nos services !
